設立中外合資銀行合同 

　　目錄 

　　金融類合同參考文書① 
　　１）總則 
　　２）資本 
　　３）出資額轉讓及資本更改 
　　４）董事會 
　　５）經營管理機構 
　　６）業務 
　　７）銀行分支和附屬機構 
　　８）技術訓練 
　　９）確立銀行設施 
　　１０）利潤 
　　１１）財務會計與審計 
　　１２）稅務 
　　１３）保險 
　　１４）銀行職員 
　　１５）審批及注冊 
　　１６）合同有效期 
　　１７）終止與清算 
　　１８）不可抗力 
　　１９）保密及其他 
　　２０）調解和仲裁 
　　２１）合同文字 
　　２２）法定通訊地址 
　　２３）附加條款 

　　＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。 

　　第一章　總則 

　　第一條　訂約四方 
　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。 

　　第二條　銀行名稱及地址 
　　銀行名稱：＿＿＿＿＿ 
　　中　文：＿＿＿＿＿銀行 
　　英　文：＿＿＿＿＿ 
　　銀行地址：＿＿＿＿＿ 

　　第三條　組織形式 
　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。 

　　第四條　銀行宗旨 

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。 

　　第五條　適用法律 

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。 

　　第二章　資本 

　　第六條　資本構成 

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。 

　　銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為： 
　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 
　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 
　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。 
　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿。以下列方式提供投資： 

　　（１）以現金＿＿＿＿＿元投資； 
　　（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括＿＿＿＿＿。 
　　（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。 

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。 

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。 

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。 

　　第七條　資本提供 

　　訂約四方需要銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。 

　　第八條　出資憑證 

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。 

　　第三章　出資額轉讓及資本更改 

　　第九條　出資額轉讓 

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。 

　　第十條　注冊資本更改 

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。 

　　第四章　董事會 

　　第十一條　董事會組成 

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。 

　　第十二條　董事會權力 

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。 

　　第十三條　董事會議事規則 

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。 

　　１．銀行章程的修改。 
　　２．批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。 
　　３．超過董事會規定的任何信貸額。 
　　４．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。 
　　５．銀行政策、目標的修改。 
　　６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。 
　　７．銀行擬與其他人進行合并。 
　　８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
　　９．年度業務計劃的重大修改。 
　　１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。 
　　１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。 
　　１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。 
　　１３．銀行清算及合同終止。 

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。 

　　第十四條　董事會召開 

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。 

　　第十五條　常務董事會組成 

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。 

　　第五章　經營管理機構 

　　第十六條　銀行行政管理體制 

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。 

　　第十七條　總裁、執行副總裁 

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。 

　　第十八條　總經理、副總經理 

　　銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項： 

　　１．代表銀行對外接洽業務。 
　　２．談判及簽署文件。 
　　３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。 
　　４．起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。 
　　５．起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。 
　　６．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。 
　　７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。 
　　８．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。 
　　９．運用董事會授予的其他職責和權力。 

　　第六章　業務 

　　第十九條　業務范圍 

　　銀行經營下列業務： 

　　１．本、外幣放款和本、外幣票據貼現； 
　　２．本、外幣投資業務； 
　　３．外幣和外幣票據兌換； 
　　４．股票、證券的買賣和發行； 
　　５．資信調查和咨詢服務； 
　　６．信托、保管箱業務； 
　　７．本、外幣擔保業務； 
　　８．出口貿易結算和押匯； 
　　９．國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收； 
　　１０．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯； 
　　１１．辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款； 
　　１２．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支； 
　　１３．其他經申請批準的業務。 

　　第七章　銀行分支和附屬機構 

　　第二十條　分支和附屬機構的成立 

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。 

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。 

　　第二十一條　現有附屬機構 

　　現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。 

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。 

　　第八章　技術訓練 

　　第二十二條　技術訓練 

　　銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。 

　　銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。 

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。 

　　第九章　確立銀行設施 

　　第二十三條　銀行設施 

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。 

　　第十章　利潤 

　　第二十四條　利潤分配 

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。 

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金 

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。 

　　第二十六條　利潤匯出 

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。 

　　第十一章　財務會計與審計 

　　第二十七條　財務會計制度 

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。 

　　第二十八條　貨幣單位 

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。 

　　第二十九條　審計與報表 

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。 

　　第三十條　銀行審計師 

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。 

　　第三十一條　會計年度 

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。 

　　第十二章　稅務 

　　第三十二條　稅款 

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。 

　　第三十三條　進口物資、設備 

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。 

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅 

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。 

　　第十三章　保險 

　　第三十五條　保險及付款 

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
 
　　第十四章　銀行職員 

　　第三十六條　銀行職員雇傭 

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。 

　　第十五章　審批及注冊 

　　第三十七條　審批、生效日期 

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。 

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。 

　　第三十八條　注冊、成立日期 

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期 

　　第三十九條　合同有效期 

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。 

　　第十七章　終止與清算 

　　第四十條　終止 

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止： 

　　１．銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。 
　　２．訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。 
　　３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。 
　　４．銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。 

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。 

　　第四十一條　清算 

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。 

　　第十八章　不可抗力 

　　第四十二條　不可抗力 

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。 

　　若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。 

　　第十九章　保密及其他 

　　第四十三條　保密 

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。 

　　第四十四條　中方和丁方相互協助 

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。 

　　第二十章　調解和仲裁 

　　第四十五條　董事會內部調整 

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。 

　　第四十六條　仲裁 

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。 

　　如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。 

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。 

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。 

　　　　　　　　　　　　　第二十一章　合同文字 

　　第四十七條　合同文字 

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。 

　　第四十八條　通知書 

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。 

　　第二十二章　法定通訊地址 

　　第四十九條　法定地址 
　　訂約四方法定地址如下： 
　　甲　方：＿＿＿＿＿ 
　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　丙　方：＿＿＿＿＿ 
　　丁　方：＿＿＿＿＿ 

　　第二十三章　附加條款 

　　第五十條　修改 

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。 

　　第五十一條　前寫合約及照會 

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。 

　　附：金融類合同參考文本② 

　　目錄 

　　（１）總則 
　　（２）經營目的的和業務范圍 
　　（３）出資 
　　（４）合資各方的責任和義務 
　　（５）董事及董事會 
　　（６）經營管理機構 
　　（７）勞動管理 
　　（８）稅務、財務、會計、審計 
　　（９）利潤分配 
　　（１０）合資期限、解散及清算 
　　（１１）違約責任和爭議的解決 
　　（１２）合同的文字、生效及其他 

　　　　　　　　　　　　 合資經營＿＿＿＿＿合同 

　　＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。 

　　第一章　總則 

　　第一條　本合同雙方如下： 

　　甲　方： 
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱甲１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱甲２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方： 
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙１方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙２方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 
　　＿＿＿＿＿（以下簡稱乙３方） 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：＿＿＿＿＿ 

　　第二條　甲１方、甲２方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙１方、乙２方、乙３方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。 

　　第三條　合資企業的名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿（以下稱“合資公司”）。 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 

　　第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。 

　　第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。 

　　第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。 

　　第二章　經營目的和業務范圍 

　　第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和＿＿＿＿＿以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。 

　　第八條　合資公司的業務范圍如下： 

　　１．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。 

　　２．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。 

　　３．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。 

　　第三章　出資 

　　第九條 

　　１．合資公司的投資總額和注冊資本均為＿＿＿＿＿元。甲、乙雙方的出資比例各為＿＿＿＿＿％，出資金額各為＿＿＿＿＿元。 

　　２．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下： 

　　甲１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。 
　　甲２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元，其中＿＿＿＿＿元以與其等值的人民幣支付。 

　　乙１方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙２方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 
　　乙３方：＿＿＿＿＿％　＿＿＿＿＿元 

　　３．在合資公司領到營業執照后＿＿＿＿＿個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 

　　４．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。 

　　５．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。 

　　６．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。 

　　７．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。 

　　第十條 

　　１．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。 

　　２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 

　　３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。 

　　第四章　合資各方的責任和義務 

　　第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務： 

　　１．甲方的責任 

　　（１）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。 
　　（２）協助租借辦公用房和購買辦公用品。 
　　（３）介紹和推薦租賃用戶和項目。 
　　（４）提供國內金融和租賃市場信息。 
　　（５）協助合資公司在中國國內成立分支機構。 
　　（６）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。 
　　（７）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
　　（８）協助籌措外匯及人民幣資金。 

　　２．乙方的責任 

　　（１）利用在＿＿＿＿＿及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。 
　　（２）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。 
　　（３）協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。 
　　（４）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。　 
　　（５）協助對國外用戶進行資信調查。 
　　（６）在合資公司所在地或＿＿＿＿＿對公司職員進行業務培訓。 
　　（７）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
　　（８）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。 

　　第五章　董事及董事會 

　　第十二條　董事的派出 

　　１．合資公司的董事共＿＿＿＿＿名，其中甲方派出＿＿＿＿＿名，乙方派出＿＿＿＿＿名。 

　　２．董事的任期為＿＿＿＿＿，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 

　　第十三條　董事的職責 

　　１．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。 

　　２．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。 

　　第十四條　董事長、副董事長 

　　１．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。 

　　２．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。 

　　３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。 

　　４．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。 

　　第十五條　董事會的召集 

　　１．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。 

　　２．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止后＿＿＿＿＿個月內，在合資公司總部所在地召開。 

　　３．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。 

　　４．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。 

　　５．召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。 

　　６．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。 

　　第十六條　董事會的職責 

　　１．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。 

　　２．董事會職責如下： 

　　（１）修改合資公司章程。 
　　（２）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。 
　　（３）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。 
　　（４）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。
　　（５）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。 
　　（６）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。 
　　（７）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 
　　（８）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。 
　　（９）決定會計處理規則和資金籌措方針。 
　　（１０）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。 
　　（１１）決定駐勤董事和高級職員的待遇。 
　　（１２）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。 
　　（１３）審查、批準董事提出的議案。 
　　（１４）決定合資公司有關經營管理的規章制度。 
　　（１５）決定其他重要事項。 

　　３．關于上述（１）－－（９）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（１０）－－（１５）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。 

　　第六章　經營管理機構 

　　第十七條　總經理、副總經理 

　　１．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為＿＿＿＿＿年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。 

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

　　２．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是： 

　　（１）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。 
　　（２）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。
　　（３）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。 
　　（４）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 

　　３．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。 

　　４．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。 

　　第十八條　經營委員會 

　　１．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。 

　　２．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。 

　　第十九條　經營委員會的職責是： 

　　１．擬定上報董事會會議討論的議案。 
　　２．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。 
　　３．批準超過總經理權限的資金籌措。 
　　４．國內業務代理機構的設立和撤銷。 
　　５．執行董事會會議決定事項。 
　　６．合資公司規則、制度的具體制定。 
　　７．任免部門經理以下的管理人員。 
　　８．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。 
　　９．決定職工的培訓計劃。 
　　１０．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。 

　　上述１－－４項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 

　　第七章　勞動管理 

　　第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。 

　　第二十一條　關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。 

　　第八章　稅務、財務、會計、審計 

　　第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。 

　　第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。 

　　第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。 

　　第二十五條　合資公司以＿＿＿＿＿幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。 

　　第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。 

　　第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。 

　　第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。 

　　第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。 

　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。 

　　第九章　利潤分配 

　　第三十一條　公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。 

　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。 

　　第三十三條　乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定納稅后，可向國外匯出。

　　第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 

　　第十章　合資期限、解散及清算 

　　第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起＿＿＿＿＿年。 

　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿＿＿＿＿＿年之前，向對外經濟貿易部提出申請。 

　　第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散： 

　　１．合資公司合資期限屆滿。 
　　２．合資公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。 
　　３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。 
　　４．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。 
　　５．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。 

　　第三十七條 

　　１．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。 

　　２．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 

　　清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。 

　　３．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。 

　　第三十八條 

　　１．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。 
　　２．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。 
　　３．不能轉讓或處理的資產剩余時，＿＿＿＿＿方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。 
　　４．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。 
　　５．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。 

　　第三十九條　合資公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。 

　　第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。 

　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。 

　　第十一章　違約責任和爭議的解決 

　　第四十二條 

　　１．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額＿＿＿＿＿％的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額＿＿＿＿＿％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第３款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 

　　２．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。 

　　第四十三條 

　　１．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。 

　　２．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿仲裁協會進行仲裁。 

　　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。 

　　３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。 

　　４．仲裁時使用語言為英語。 

　　第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 

　　第十二章　合同的文字、生效及其他 

　　第四十五條　本合同用中文和＿＿＿＿＿文書寫成，兩種文本具有同等效力。 

　　第四十六條 

　　１．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。 

　　２．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。 

　　３．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。 

　　第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。 

　　第四十八條　本合同于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由合資各方的授權代表，在中國＿＿＿＿＿簽字。 

　　中方簽名：＿＿＿＿＿　　　　　　　外方簽名：＿＿＿＿＿