甲方（發行人）：_________________
　　住所：___________________________
　　乙方（主包銷商）：_______________
　　住所：___________________________　　鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_______股。甲方股東大會已于______年______月______日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_______股b股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，甲方的總股本將達到_______股，其中普通股_______股，b股_______股。　　雙方已同意在本協議（見下）的條件的規限下，由乙方為發行人承銷b股股票_______股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購。現協議如下：　　1．釋義
　　（a）“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。
　　（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。
　　（c）“工作日”是指證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。
　　（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。
　　（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。
　　（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。
　　（g）“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。
　　（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協議附錄。
　　（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。
　　（j）“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。
　　（k）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。
　　（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。
　　（m）“甲方的保證”是指甲方有關的聲明、保證、承諾，即本協議第8條所規定的事項。
　　（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。
　　（o）“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股________（即總股數）所得的款額。
　　（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。
　　（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。
　　（r）“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。
　　（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。
　　（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。
　　（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協調人）。　　2．配售
　　（1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第____條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入
　　（2）甲方是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。
　　（3）甲方委托主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。
　　（4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權代甲方完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。
　　（5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。
　　（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。
　　（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第______個工作日上午之前向甲方提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交甲方。　　3．b股配售備忘錄
　　甲方將在乙方和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表乙方）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。　　4．登記
　　（1）乙方及國際協調人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數以書面通知的形式通知甲方：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數目。
　　（2）甲方應根據本協議規定，在_______年______月______日之前將已認購的b股部分配給有關配售人及各包銷商（如有的話）
　　（3）甲方、乙方及國際協調人應合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關資料和文件。
　　（4）甲方在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，甲方就應確保該認購名單內人士的名字將被登記為甲方的股東，且其認購的b股股數列入于該認購名單中其名字對應的位置。
　　（5）甲方應在收到認購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規定之義務后，根據_________證券交易所的規則，向其提交一份或多份股權憑證。證明上述認購名單中列入士的b股股權，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認購的b股數輸入其保存的股東數據庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協調人提交已收到股權憑證的書面確認書_________份。
　　（6）甲方保證其所分配、發行的b股，沒有任何留置權、抵押權、產權負擔以及第三者的權利負擔于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權利，包括（但不限于）收取股息、投票等權利。　　5．付款
　　（1）各包銷商應在截止日后的_________個工作日內，將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除相當于傭金數目的金額（具體見本協議下文就包銷商協議）后，存入乙方指定帳戶內，上述款項應指定為“_________甲方發行b股”付款。
　　（2）國際協調人應在截止日后的_________個工作日內將其從申請人收到的所有有關配售股份的款項，在扣除國際協調人的傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。
　　（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應在截止日后的_______工作日內，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協議下文及包銷商協議）后，匯入甲方指定的帳戶上。
　　（4）如果按照本協條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協議則應立即終止并適用第_________條的規定。如果第_________條所載的條件均符合或者被乙方和國際協調人放棄，而且第_________條及其他有關的甲方作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內的資金，應依第（3）分條規定無條件執行，匯入甲方指定的帳戶上。　　6．雙方協商確認如下
　　（1）在乙方按第4條第（3）分條的的規定支付款項后，乙方在本協議項下所有義務和責任即行終止；
　　（2）在國際協調人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規定支付款項后，國際協調及其他包銷商在本協議項下所有義務和責任即行終止。　　7．條件
　　（1）各包銷商根據本協議而必須負擔的義務，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經符合或被主承銷商和國際協調人放棄：
　　（a）主承銷商和國際協調人收到甲方的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，而且為各包銷商滿意；
　　（b）主承銷商和國際協調人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內容必須符合中國法律之規定，且為各包銷商滿意；
　　（c）主承銷商和國際協調人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內容為主承銷商和國際協調人滿意；
　　（d）對甲方有關業務及資產的妥當謹慎驗證及b股配售文件的驗證已經完成，并為主承包銷商和國際協調人滿意；
　　（e）乙方及國際協調人已獲得足夠的證據，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準和許可，并已完成所有必要的手續及已遵守所有適用的法律、法規以使配售能夠進行及b股能夠發行并在_________證券交易所上市交易；
　　（f）甲方所做的第_________條的聲明，保證及承諾。
　　（2）甲方應促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協議即失效，各個義務即告終止。同時適用第_______條的有關規定。例外的是上述條件被乙方及國際協調人豁免，或是甲方與乙方及國際協調人進行商洽（各方有義務進行此項商洽）　　8．聲明、保證及承諾
　　（1）甲方向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是在本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出
　　（a）如果甲方在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應立即以書面形式通知乙方及國際協調人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補救或予以發布。
　　（b）甲方承諾其支付所有因本次b股的發行，以及因簽署、履行或強制執行本協議和甲方在本協議下的義務在中國應支付的一切稅費及其他政府性收費。
　　（c）甲方承諾其應將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發行能在配售日進行，以及b股能夠在____________證券交易所上市交易。
　　（d）甲方承諾，除有關法律、法規另有規定外，自本協議簽訂日起到b股截止日止，甲方將在事先未與乙方、國際協調人協商的情況下，將不會在中國境內外以新聞或公開發布或散發文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發行的資料。甲方還承諾確保其董事、雇員及代理人也不為上述行為。
　　（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向甲方作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認甲方是根據該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協議的；此等聲明、保證和承諾是本協議簽字日作出的，并被認為在配售日、截止日和所得款項發放日就當時相應事實與情況重復作出
　　（a）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應立即以書面形式通知甲方及其他包銷商并進行協調，按其合理的要求，采取必要的措施公布；
　　（b）每一包銷商均承諾，其將盡責、勤勉地按本協議的規定完成本次b股發行工作。
　　（c）除非另有約定，每一項保證均應獨立解釋，不應因參照任何其他保證之條款或本協議之條款而受到限制，也不應受上述條件的影響。
　　（d）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責任，不應因本次b股的認購發行完畢而受到影響。　　9．傭金和費用
　　（1）作為各包銷商按本協議提供服務的代價，甲方將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：
　　（a）甲方須向乙方支付包銷傭金和協調費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；
　　（b）甲方須向國際協調人支付包銷傭金和協調費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；
　　（c）甲方須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。
　　（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代甲方支付的所有律師費及其他專業印刷及其他相關費用應由甲方負擔，其支付方法同于傭金。
　　（3）各包銷商指定的帳戶：_______________________________。　　10．不可抗力
　　（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發生、出現、存在或者實施以下各項情形：
　　（a）任何新法律、法規或者現有法律、法規這任何變動，或任何法院或其他有權監管機構對現有法律、法規之詮釋或應用方面之變動；而該等事項在乙方（代表各包銷商利益）和國際協調人在知悉后，并在考慮了其所有認為重要的因素后，主承銷商和國際協調人認為該事件或情形已經或可能將會對公司的業務、財務狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權益產生重大不利影響；或
　　（b）任何國內、國際政治、經濟、金融、市場、軍事及其他狀況發生變化，乙方和國際協調人認為該等事件或情形已經或可能將會對甲方的業務、財務狀況、前景或者本次b股配售產生重大不利影響的；或
　　（c）證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結、暫停或限制的情況；或
　　（d）任何地震、火災、暴風、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災害，主承銷商與國際協調人認為此等事情已經或將要對本次b股配售產生重大不利影響。
　　（2）在出現上述任一種或一種以上情形下，乙方和國際協調人（代表其本身和其他包銷商），可以向甲方發出書面通知，列出所根據本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協議。　　11．違約賠償
　　（1）甲方同意并承諾如果發生以下任何一項，導致任何一名包銷商在任何司法管轄區要負擔某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔責任、法律費用、開支等，甲方要負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權拒絕賠償：
　　（a）根據本協議而為本次b股發行所為的任何正常行為；或以及
　　（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及
　　（c）甲方違反了本協議內其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。
　　（2）各包銷商同意并承諾如果發生以下事項，導致甲方要負擔某等損失，包括（但不限于）本次b股發行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負責進行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于甲方自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則甲方不得為此而索賠，該包銷商也有權拒絕賠償：
　　（a）各包銷商對本協議任何規定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協議的規定進行；或：
　　（b）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導使配售不能按本協議規定進行；或
　　（c）如果各包銷商在本協議規定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應按甲方的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準，以_________％（某外幣的基準利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復利。　　12．終止
　　（1）如果發生下列任一情形，各包銷商有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發出書面通知，終止各包銷商根據本協議應負的義務：
　　（a）發生第9條之情事；
　　（b）甲方違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；
　　（c）甲方在本協議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
　　（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件一內所作的任何聲明、保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
　　（2）如果發生下列任一情形，甲方有權在付款放行日下午_________時之前任何時候，向乙方（代表其本身和其他包銷商）和國際協調人發出書面通知，終止甲方根據本協議應凌的義務：
　　（a）發生第9條之情事；
　　（b）各包銷商違反或不履行本協議規定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；
　　（c）各包銷商在本協議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或者未得到履行；
　　（d）在本協議簽署日以后，及付款放行日之前，發生或出現了某種情事，而該等情事的發生或出現，會導致甲方于本協議及附件二內所作的任何聲明二保證或承諾在實質上變得失實、不準確或致人誤解。
　　（3）如果本次發行的b股在_________年_________月_________日（或甲方與主承銷商、國際協調人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和甲方可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協議下的義務。
　　（4）在發生以上情事之時，各方可以（但不是義務）不發出中止本協議的通知，而以書面通知的形式進行商洽，作出修改本協議或終止本協議的決定。
　　（5）上面條款的規定均不影響第9條、第10條的效力。　　13．轉讓
　　（1）本協議對各當事人及其繼承人均有約束力并保證各方當事人及其繼承人的利益。
　　（2）本協議任何一方不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務。　　14．棄權
　　本協議任何一方當事人在任何時候不行使本協議項下之任何權利，不得視同或構成被解釋為放棄該等權利。　　15．進一步保證
　　甲方同意，在現在或將來任何時候，如果乙方或國際協調人提出使本協議完全生效及確保乙方或國際協調人為完全履行本協議而得到本協議授予其的權力、權利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。　　16．通知
　　（1）本協議項下所述事項的任何通知或其他通訊應以書面給予或作出，而且除非另有具體規定，應以中文與英文兩種語言書寫
　　（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規定的地址發送，且應依下列情況視為已適當給予或發出：
　　（a）如以專人投遞，則在有關接受方地址交遞時；
　　（b）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；
　　（c）如以電傳或傳真，唯有當發送方的電傳機或傳真機上自開始或結束時均正確顯示回答相關代碼、傳輸信號等方可作實。
　　（3）所有通知或其他通訊應發往下列地址：_________________________________________。　　17．部分失效或可執行
　　若本協議或包銷商協議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執行將不會影響在任何方面影響本協議或包銷商協議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執行性。　　18．文字
　　本協議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。　　19．時間
　　時間是本協議的關鍵因素。　　20．適用法律
　　本協議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關證券法律、法規）解釋。　　21．爭議的解決
　　因本協議項下所產生的，或與本協議有關的任何爭議、分歧、索賠要求，應由各方友好協商解決。如果自開始協商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則仲裁解決。仲裁程序應全部采用中、英文進行且仲裁裁決為終局的，且對本協議各方有約束力。　　22．保密
　　（1）本協議各方，包括甲方、乙方及國際協調人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協議的規定，有關本協議的協商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
　　（2）除非有下列情況之一，否則任何一方當事人不應向第三人披露上述一切信息：
　　（a）有關法律規定；
　　（b）如果一方所服從或受監管的政府機關、證券交易所規定；
　　（c）向各自一方的法律顧問和審計師披露；
　　（d）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；
　　（e）雙方協商披露，在此需有書面協議，但是任何上述資料只可于在與其他方協商之后方可披露。　　23．以往達成之協議
　　同是在本協議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協議有關的事宜所達成的協議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協議除外）將在本協議簽署日之后被本協議所取代。而以上所指的任何協議或安排均于本協議簽署日之后失效。　　24．副本
　　本協議可由本協議各方分別加以簽署多份數量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構成一份正本，但所有的該等協議應該是一份相同的文件，也僅構成一份文件。　　25．生效
　　（1）本協議應由各方當事人的董事會法定代表或授權代表正式簽署。
　　（2）本協議自前款條各方在本協議首揭日期簽署后生效。 甲方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_______
_________年____月____日
簽訂地點：_____________乙方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_______
_________年____月____日
簽訂地點：_____________　　附件
　　一、甲方的保證
　　甲方向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：
　　1．甲方為依照中國法律正式成立和合法存續的股份有限公司，具有相應的行為能力：
　　（1）甲方為進行本次b股配售而需的一切文件及業務所必要的一切批準、授權、執照和同意已被取得并持續有效或將會取得；而且甲方現在沒有且將來也不會違反任何上述批準、授權、執照和同意；而且甲方現在并未知悉任何上述批準、授權、執照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改，且甲方在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。
　　（2）甲方具有必要的權力、權限來簽訂及履行本協議。
　　（3）甲方已經根據重組，合法地取得有關業務及其資產，而且也獲得授權按b股配售文件所預期的方式從事業務活動。
　　（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現有章程，而且業已經中國有關部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。
　　2．甲方在本協議及根據本協議規定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構成甲方的有效及有約束力的義務。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現以下情事：與公司的其他協議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產生違反；與任何現有而且適用的法律、法規、裁決、規章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產有司法管轄權的部門的決定或裁決有沖突。
　　3．除本協議以外，并不存在任何未執行的認購權或其他權利、協議或義務，以致須發行或轉讓甲方的任何股份、債券或其他證券。
　　4．b股配售文件的承諾
　　（1）每一份b股配售文件現已包含，并在一經發行時將包含，有關甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產、負擔、財務狀況、盈利、損失、業務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規和有關部門規定的格式和內容。
　　（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導的。
　　（3）b股發售文件所包含的意見、估計、預測 、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經過認真和審慎地考慮了一切有關情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。
　　（4）有關會計資料及文件_________________________。
　　（5）b股配售備忘錄_________________________。
　　5．訴訟
　　（1）就目前而言，并不存在涉及甲方有關業務、有關資產及有關債務的任何訴訟或仲裁正在進行；
　　（2）就甲方所知，也沒有將要發生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。
　　6．保險
　　（1）甲方所擁有物業及經營的業務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續，而且擁有較高聲譽及經濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。
　　（2）甲方的職工均已參加了中國政府統籌安排的社會保險。
　　7．所有權
　　（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產或財產權，除有披露外，不存在任何________，如抵押、質押等在內的_______權利負擔。
　　（2）對于該等財產或財產權已經或將會獲得有關政府機構的批準，且不違反任何法律、法規。
　　8．重大債權債務關系：除b股配售書中已披露的重大債權債務關系以外，甲方不存在其它重大債權債務關系。
　　9．重大投資項目：除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，甲方不存在其它重大投資項目。
　　10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。
　　二、包銷商的保證
　　每一包銷商均個別地向甲方作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復作出的：
　　1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發出邀請他們申請b股的邀請。
　　2．每一包銷商均為根據有關法律而具有必需的權力或授權來簽訂和履行本協議。
　　3．每一包銷商除在與乙方和國際協調人和甲方協商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。
　　4．每一包銷商在任何一司法管轄權區內進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態度來使其b股配售符合該管轄權的法律法例。
　　5．每一包銷商簽署并履行本協議項下每一義務，均不會導致以下情事：
　　（1）導致其違反自己的章程的規定；
　　（2）導致其違反受約束力的任何法律、法規、例令等；
　　（3）導致其違反其作為一方當事人的協議中其應負的義務。